Sociedades inactivas con bienes: guía exprés para poder disponer de ellos con vistas a disolver y liquidar la sociedad

• en transmisiones generacionales (sociedades que pasan de padres a hijos y quedan inactivas durante la sucesión),
• en sociedades descabezadas, y
• en vehículos patrimoniales que dejaron de operar, pero conservan inmuebles o tesorería.

Se ofrece una ruta práctica para resolver la situación de bloqueo.

Conviene trazar una hoja de ruta clara:

• verificar en el Registro Mercantil si existe cierre por falta de depósito de cuentas;
• constatar si el órgano de administración está vacante (por fallecimiento, dimisión o caducidad de cargo);
• confirmar la titularidad y las cargas de los bienes; y
• comprobar la situación fiscal y censal, en particular si el NIF está activo o revocado.

1. Reapertura del Registro y cuentas atrasadas

Para levantar el cierre por falta de depósito y/o presentación del impuesto de sociedades es necesario presentar las cuentas y/o impuestos de sociedades pendientes.

Ahora bien, el depósito no es requisito para acordar e inscribir la disolución y la liquidación cuando proceda.

Cuando el depósito inmediato no sea viable, resulta posible avanzar en paralelo con los asientos excepcionales permitidos.

• el cese de administradores,
• la revocación o renuncia de poderes
• y, en su caso, la disolución con nombramiento de liquidadores.

2. Recuperar capacidad de decisión

Mientras persiste el cierre por falta de depósito NO es inscribible el nombramiento de administradores, aunque, como decimos, sí que es posible su cese.

Si se da la circunstancia de que la hoja registral está cerrada y no hay administradores,

• se deben depositar en el registro mercantil las cuentas firmadas por los administradores recién nombrados en junta universal,
• al tiempo que se presenta la escritura de nombramiento en el registro mercantil.

Por otro lado, cuando no resulte posible celebrar Junta universal, por imposibilidad de notificar a socios externos o fallecidos, existen dos vías de convocatoria:

• la convocatoria de junta por autoridad: judicial o registral a instancia de cualquier socio o heredero, y
• la convocatoria realizada por el único superviviente del órgano a los solos efectos de restablecimiento del gobierno y sin adoptar otros acuerdos.

3. Venta de inmuebles u otros activos: pautas prácticas

Antes de disponer de los activos, conviene asegurarse de contar con

• un título de propiedad y situación de cargas actualizados, y
• el órgano de administración debidamente inscrito o, en su caso, poderes vigentes.

4. NIF inexistente o revocado

El NIF activo es imprescindible para actuar en notaría y ante entidades financieras y, por tanto, para disponer de los citados activos.

La revocación suele traer causa, entre otras, de las siguientes situaciones:

• el incumplimiento durante cuatro ejercicios consecutivos de la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil,
• la falta de inicio de actividad o de actos preparatorios en los tres meses siguientes a la solicitud del NIF,
• la declaración de actividades inexistentes,
• la utilización del mismo capital para constituir varias sociedades sin desembolso mínimo o
• la constatación de un domicilio aparente o no localizable.

Para rehabilitar el NIF, por un lado, es preciso

• presentar el modelo 036 de alta,
• acreditar el domicilio real,
• y, en su caso, la actividad.

Por otro lado, si existen obligaciones formales o registrales pendientes (por ejemplo, depósito de cuentas y/o presentación del impuesto de sociedades), su regularización es necesaria para el alzamiento de la revocación y la normalización censal.

En conclusión, con un método y una secuencia adecuada es posible vender o gravar activos incluso partiendo de una sociedad prácticamente inactiva.

La clave está en recuperar capacidad de decisión, normalizar la situación registral y fiscal y documentar bien la transacción para que sea oponible a terceros.