Junta General Ordinaria para la Aprobación de las Cuentas Anuales

Ainhoa Argaiz

Abogada

Como bien es sabido, la formulación y aprobación de las cuentas anuales es un requisito legal obligatorio para las sociedades al cierre de su ejercicio social.

Una vez formuladas las Cuentas Anuales, el órgano de administración debe convocar la Junta General Ordinaria (en adelante, la “Junta” o la “JGO”), dentro de los seis primeros meses del ejercicio social (que no tiene que coincidir necesariamente con el año natural), para que los socios o accionistas aprueben, en su caso, la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior, y resuelvan sobre la aplicación del resultado.

Art. 164.2º LSC: “La junta general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo”.

Contenido de la convocatoria

La convocatoria de la Junta debe incluir el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día con los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. Asimismo, debe informar del derecho que corresponde a todos los socios o accionistas de obtener, gratuitamente, los documentos a aprobar, el informe de gestión y, en su caso, el Informe de los auditores de cuentas.

Mas concretamente, son tres los asuntos que necesariamente deben formar parte del orden del día de la JGO:

1. la aprobación de la gestión social del órgano de administración,
2. la aprobación de las cuentas anuales, y
3. la decisión sobre la aplicación del resultado.

Además de la aprobación de las cuentas anuales, la JGO puede abordar cualesquiera otros asuntos relevantes y adoptar otros acuerdos como, por ejemplo, el nombramiento de administradores, la modificación del domicilio social o la modificación de los estatutos sociales.

Plazo de la convocatoria

La Junta deberá ser convocada de acuerdo con los procedimientos establecidos en los estatutos sociales y, en su defecto, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “LSC”).

En este sentido, el artículo 176 de la LSC, en su apartado primero, exige que la convocatoria se realice con un plazo de antelación de un mes en las sociedades anónimas, y de quince días en la sociedad de responsabilidad limitada.

El órgano de administración tiene la obligación de convocar la JGO dentro del plazo establecido, y su incumplimiento legitima a cualquier socio o accionista para solicitar la convocatoria judicial o registral.

Forma de la convocatoria

Como regla general, la Junta es convocada mediante un anuncio publicado en la página web corporativa de la sociedad, o en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social (art. 173. LSC).

Sin embargo, la LSC también permite que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que garantice la recepción del anuncio por todos los socios, e incluso que las sociedades incluyan en sus estatutos mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la Ley adaptados a la gestión y organización interna de cada sociedad.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ha admitido que la convocatoria pueda ser realizada mediante correo certificado o burofax con acuse de recibido, y/o correo electrónico (siempre que se verifique la recepción por parte de los socios destinatarios).

Es recomendable que las sociedades tomen en consideración la opción de incluir nuevos mecanismos de convocatoria de Junta en sus estatutos sociales, ya que puede ser especialmente útil para todas aquellas interesadas en reducir costos y agilizar el proceso de convocatoria.

Celebración de la Junta General Ordinaria

Según dispone el art. 175 de la LSC, salvo disposición contraria en los estatutos, la JGO se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio, y en caso de que en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que tendrá lugar en el domicilio social.

Esta obligación de celebrar la Junta el municipio del domicilio social puede dificultar, en ocasiones, la asistencia de los socios o accionistas a la reunión y, en consecuencia, la constitución de la misma.

Por esta razón, especialmente en sociedades donde resulta difícil reunir a los socios o accionistas (por ejemplo, cuando parte del capital social está en el extranjero) es recomendable considerar la posibilidad de introducir estatuariamente nuevas modalidades de celebración de Junta, como pueden ser, la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión o la celebración de Junta por medios telemáticos.

Igualmente, cabe recordar que, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión, los socios o accionistas pueden celebrar la Junta General Ordinaria Universal.

En estos casos, no es necesario realizar la convocatoria previa, y se podrá celebrar en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, ofreciendo flexibilidad a los socios o accionistas para adoptar acuerdos según sea conveniente.