La representación en las juntas generales de las Sociedades Mercantiles

Iñigo Lizarazu

Abogado Área Legal

Las Sociedades mercantiles se rigen por los acuerdos adoptados en sus Juntas Generales, en las que se abordan cuestiones esenciales para el buen funcionamiento de la sociedad, como la aprobación de cuentas, el nombramiento o cese de administradores, o las modificaciones estatutarias, entre otras. Sin embargo, no siempre todos los accionistas o socios pueden asistir personalmente a la Junta, y es en estos casos cuando la figura de la representación adquiere especial relevancia.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el socio solo puede hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o, incluso, por un tercero no socio que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional pudiendo los estatutos autorizar la representación por medio de otras personas. Esta posibilidad aporta flexibilidad y garantiza el ejercicio del derecho de participación, incluso cuando el socio no puede asistir personalmente a la reunión.

Es importante tener en cuenta que el artículo 183 de la Ley de Sociedades de Capital establece ciertos requisitos para que la representación en la junta general de una Sociedad Limitada sea válida. En concreto, la representación deberá conferirse por escrito, si no consta en documento público, deberá ser especial para cada junta y, en todo caso, debe comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.

En las Sociedades Anónimas, el accionista puede hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, pudiendo los estatutos limitar esta facultad.  En todo caso, el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que la representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.

Debe tenerse en cuenta la posibilidad de que exista un conflicto de interés entre el accionista o socio y su representante. Aunque la Ley de Sociedades de Capital no regula expresamente esta situación, la doctrina considera que el representante debe actuar conforme a los intereses del accionista o socio que le ha conferido la representación. Si se demuestra que el representante ha actuado guiado por intereses propios y en perjuicio del accionista o socio representado, ello podría afectar a la validez del voto emitido, dar lugar a la impugnación del acuerdo adoptado e incluso derivar en responsabilidad por parte del representante, especialmente si ha actuado contra las instrucciones recibidas o sin la debida transparencia.