Reestructuraciones Empresariales: El Valor de los Motivos Económicos Válidos según el TEAC

Guillermo Arce

Socio – Abogado – Director Área Legal

En un contexto donde las operaciones de reestructuración empresarial son cada vez más frecuentes como herramienta de planificación estratégica, la reciente resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) de junio de 2025 ofrece una guía relevante sobre la aplicación del régimen fiscal especial previsto en los artículos 76 a 90 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), tras las Sentencia del Tribunal Supremo 2024 y Resoluciones del TEAC de dicho ejercicio, donde cuestionaban la aplicación de dicho régimen y la aplicación efectiva de la cláusula antiabuso.

El caso analizado gira en torno a una operación de aportación de activos inmobiliarios realizada en 2016, en la que el contribuyente, titular del 100% de una sociedad, constituyó una nueva entidad a la que transfirió dichos activos. La finalidad declarada era diversificar inversiones, proteger el patrimonio familiar y mejorar la eficiencia operativa. Sin embargo, la Agencia Tributaria (AEAT) denegó inicialmente la aplicación del régimen especial, alegando que la operación carecía de motivos económicos válidos y perseguía principalmente una ventaja fiscal indebida.

La inspección fundamentó su decisión en la supuesta artificialidad de la estructura, el uso de la sociedad para fines personales y la falta de sustancia económica. En consecuencia, propuso una regularización que implicaba la imputación de plusvalías en el IRPF del contribuyente.

No obstante, el TEAC ha estimado parcialmente la reclamación del contribuyente, anulando la denegación del régimen especial. En su resolución, el Tribunal reconoce la existencia de motivos económicos válidos no fiscales, como la diversificación patrimonial, la limitación de riesgos mediante responsabilidad limitada y la especialización operativa. Además, subraya que la interposición de una sociedad no es ilícita per se si existe actividad real y sustancia económica.

El TEAC también recuerda que la cláusula antiabuso del artículo 89 LIS no puede aplicarse de forma automática ni basarse en presunciones. Para excluir la aplicación del régimen especial, es imprescindible demostrar de forma objetiva que la operación es puramente artificiosa o fraudulenta, lo cual no se acreditó en este caso.

Esta resolución refuerza la importancia de documentar adecuadamente los motivos económicos que sustentan una reestructuración y de mantener una operativa real y coherente con la finalidad empresarial declarada. Asimismo, pone de relieve la necesidad de una interpretación funcional y no meramente formalista de la normativa fiscal, en línea con la doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.

Desde Sayma Asesores Legales y Tributarios, recomendamos a las empresas que estén considerando procesos de reorganización societaria que evalúen cuidadosamente tanto los beneficios fiscales como los fundamentos económicos y estratégicos de la operación. Una planificación sólida, acompañada de un asesoramiento especializado, es clave para garantizar la seguridad jurídica y la sostenibilidad de las decisiones empresariales.